国企改革下建设现代公司治理体系浅析

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国有企业在我国国民经济发展进程中举足轻重，经历了漫长探索后，国有企业通过建立现代企业制度，公司治理体制也发生转变。在深化国企改革的背景下，完善国有企业法人治理结构尤为关键，但由于受历史原因、市场环境、行业特点、体制背景等因素制约，目前国有企业公司治理仍面临诸多问题，因此要在实践中进一步总结经验，着力创新体制机制，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构。

1建设现代公司治理体系是国企深化改革的必然要求

国有企业在我国国民经济发展进程中举足轻重，企业的快速发展能够推动社会现代化，保障全民所有者权益。经过不断的探索，国企改革取得瞩目成就，国有企业在市场经济体制下发展迅猛，不断增强市场竞争力和国际竞争力，提升运营质量和效益，是众多关键领域和民生领域中流砥柱，在壮大国家综合实力、推动社会经济发展、提高百姓福祉方面发挥重大作用。改革开放以来，为了解决国有企业发展的问题，我国进行了长期的艰辛探索和努力，从实现所有权与经营权相分离，到进行“抓大放小”的战略性改组，建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，再到成立国资委，加强国资监管，目前阶段中央明确提出，要“以管资本为主”推动国资监管转型，同时积极发展混合所有制经济。党的十九大报告指出：“要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。”全面深化混合所有制改革是现阶段国企发展的一项重要任务和目标,积极推进混合所有制改革有利于促进企业治理体系和治理能力现代化,完善国资管理体系,进一步盘活国有资本，也有利于发挥不同生产要素的作用,完善国有企业内部治理机制。中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过的《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》强调：“要提前谋划“十四五”时期改革工作，更加注重制度和治理体系建设，更多解决深层次体制机制问题。”国企改革三年行动要在形成更加成熟更加定型的中国特色现代企业制度和以管资本为主的国资监管体制、推动国有经济布局优化和结构调整、提高国有企业活力和效率等方面取得明显目前国资国企改革已进入深水区和攻坚期，新形势下大力推进国有企业管理体系和管理能力现代化，提高制度执行力，完善国有企业法人治理结构、夯实中国特色现代企业制度是国企当前新一轮改革关键所在，也是全面推进依法治企、提升治理能力的必然要求。

2国有企业公司治理目前存在的不足

伴随着国企改革，公司治理方式也不断发生变化，改革开放后，国有企业治理由行政型治理逐渐向经济型治理转变，所谓行政型治理就是企业治理运作过程中，按照行政化的方式决定其资源配置、高管任免和经营目标；而与之对应的则是“经济型治理”模式，即以市场化方式配置资源、以市场化的方式决定高管任免和实施经济化的经营目标。目前，部分国有企业是两种治理方式并存，因此尽管当前国有企业内部已初步建立起了现代企业制度，外部独立董事与监事会监督也日益受到重视，外部市场和法律制度也不断完善，国有企业公司治理内容有了很大程度的改善，但受历史原因、市场环境、行业特点、体制背景等方面因素制约，目前国有企业公司治理仍有诸多问题。

2.1股权结构集中，中小股东缺少话语权

随着国有企业混合所有制改革的不断推进，国有企业呈现多元化的股权结构，但总体来看国有股权比重过大，股权结构集中的现象没有发生根本改变。由于受各种政策限制，以及非国有资本经济实力的影响，在和国有企业进行混改后，非国有资本拥有的股权比例相对较低，对企业没有足够的影响力和控制力，也无法施展自己的经营理念，在公司治理过程中缺少话语权，国有资本与非国有资本没有充分融合，各治理主体无法有效制衡，一定程度上弱化了股东会和董事会的决策作用，抑制了中小股东参与公司治理的积极性，限制了国有企业的发展空间，难以形成科学的决策和管理体系。

2.2行政干预仍然存在，公司内部治理效率低

国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》指出：“当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。”国资委属于国家行政部门，同时其作为国有企业的出资人，通常会将国有企业当做政府的一部分，在履行出资人监管职能的同时，会让国企承担不应该由企业承担的责任，通过行政指令安排，要求国企履行部分政府职责，且动辄上升到政治任务的高度，存在不考虑投资项目收益和企业承担能力，通过指定投资项目强行干预企业投资的行为，这与企业追求盈利目标明显相违背，不利于企业的自主经营管理。同时，权责明晰的授权清单尚未全面建立，企业在决策过程中有时以上级审批文件代替内部决策程序，可能导致自主项目因过多的审批环节而“流产”，错失商机。此外，由于国有企业股东一股独大，董事会成员及经理层通常通过行政任命，因此可能存在董事会虚置问题，股东大会自主选举董事会成员的权利难以发挥，小股东无法通过董事会表达自身利益诉求，弱化了董事会的决策与监督职能，另一方面，长期以来，国有企业独立董事由于产生来源、更迭机制中经理人权力的影响和董事会任人唯亲文化的存在，并没有发挥预期的监督作用，导致公司内部治理效率低。同时由于董事与经理层人员交叉的情况较为普遍，可能一定程度上会导致“内部人控制”现象。

2.3经理层选聘及激励约束机制不合理

国有企业中尚未建立有效的职业经理人制度，高管多是由国资委自上而下直接任命，市场化配置力度不高，董事会选聘经理层的权利受到限制，由于管理层选聘较为行政化，被选出的高管追求政治晋升的热情远高于公司管理，另一方面，经理层的激励机制也不到位，平均收入水平较低，薪酬结构过于单一，缺乏有效的长期激励机制，且国企管理者通常只会受到提拔，而鲜有职务降级，因此国企经理层感受的外部压力约束较小，勤勉程度也大幅降低，不利于提升管理积极性。

2.4党组织与公司治理尚未充分融合

深化国企改革，要坚决破除体制机制弊端，坚持把党的领导融入公司治理各环节，推动落实“党建进章程”“双向进入、交叉任职”领导体制、重大决策事项党组织先行研究讨论等工作。但在工作实践中，一些企业党组织领导与现代企业公司治理融合尚不充分，没有准确厘清党委（党组）和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责，不加区分地将经营决策事项不管大事小事都提交党委（党组）进行前置研究讨论，导致党委（党组）前置研究讨论泛化。同时在“双向进入、交叉任职”比例很高的情况下，有的企业党委领导班子与行政领导班子高度重合，出现重复决策和治理效率低下等情况。

3深化国企改革，建设现代公司治理体系具体路径

公司治理主要是为了公司利益相关者之间的权力制衡、并保障公司重大战略决策的科学性，以此实现公司价值即公司利益相关者的利益最大化。在国企治理过程中，由于存在体制性诱因，其委托代理问题尤为严重复杂，其代理成本也明显高于其他企业，完善公司治理结构是国企改革中的一个重要命题，公司治理是依法治国在企业中的体现，公司治理必须靠法律规则来确立，以此来规范各利益相关者之间的权利和责任关系，形成相互制衡的机制。因此，国企改革过程中公司治理要在实践中进一步总结经验，不断地弥补上述治理不足及弱项，使得改革积极稳妥地推进，促使企业健康持续发展。当前国有企业改革进入新阶段，面临新形势，要坚定不移深化国有企业改革，着力创新体制机制，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构。国有企业需结合自身实际，积极适应改革形势和要求，建立健全公司治理体系，突出权责边界，建设推进党委会确定大政方针、董事会围绕战略布局、经理层具体实施的科学决策和治理机制，形成各相关参与方分权制衡、相互监督的有效治理结构。同时加强任职管理和人才队伍建设，强化内外部协同的治理格局。

3.1坚持“两个一以贯之”，完善党组织在企业治理过程中的运行机制

坚持党对国有企业的领导，必须一以贯之，国有企业建立现代企业制度，也必须一以贯之。要处理好党组织和其他治理主体的关系，明确各主体权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。党委（党组）要把方向、管大局、保落实，结合不同层级和类型的企业实际制定党组织前置研究讨论的重大经营事项清单，增强可操作性，明确党组织在经营决策和监督落实等环节的权责，实现党的领导与公司治理有机统一、推进党的建设与业务工作深度融合、充分发挥党组织的政治优势，确保企业发展符合国家大政方针的同时能够自主高效运转。

3.2优化股权结构，健全公司法人治理结构

公司的股权结构一定程度上影响了公司治理体系的建设，国企深化改革要牢牢把握混合所有制改革方向，要根据不同企业的功能定位，积极稳妥推进混改，务求改革实效，合理设计和调整优化混合所有制企业股权结构，通过引进优质的战略投资者等非公有资本，实现股权多元化，提高市场化资源配置效率，使战略投资机构作为积极股东参与公司治理。由于委托代理问题在企业中普遍存在，且在国有企业中表现更为突出，因此在公司内部就需要一个制度机制，来约束管理者的行为，需保证《公司章程》在企业治理结构中的基础作用，通过其建立行为准则，确保企业内部治理机构各行其责。2021年国资委、财政部联合印发《国有企业公司章程制定管理办法》，进一步明确了国有企业各治理主体的设置及运转机制、权责分配、议事规则等制度，为国有企业章程的制定和完善进一步指明了方向，提出了要求，明确了重点。在现代企业制度中，董事会和监事会的设立应确保对公司的战略指导和对管理层的有效监督，要加强董事会建设，在结合专业能力、经验及从业背景基础上优化董事结构，根据公司实际设置专业委员会，董事会成员中要控制内部董事比例，吸收外部董事，选聘能够对公司事务做出客观判断的独立董事，配齐配强外部董事队伍，充分发挥外部董事的履职支撑作用，形成董事会高质量运作。同时加强对董事的考核管理，形成年度和任期考核机制，对不能积极履行董事职责或存在重大决策失误的董事应及时更换，对负有责任的依法追究其责任。制定完善企业党委会、董事会、总经理办公会三个议事规则，落实“三重一大”决策制度，形成决策、执行、监督三者之间运转协调、制衡有效的公司治理结构。

3.3加强经理层任职管理，完善领导人激励机制

坚持“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，有序推进推行职业经理人制度建设，实行内部培养和外部引进相结合，按市场化方式选聘和管理职业经理人。同时，加强对职业经理人的契约化管理，进行业绩目标考核，引入市场竞争机制，坚持能者上，庸者下，培养符合国企发展的高素质人才队伍。设计合理的薪酬机制能够起到良好的激励效果，促使经营者努力工作，更好地履行职责。制定分类分层的绩效考核机制，根据不同公司的定位、特点和发展阶段设置管理绩效、财务绩效考核指标，将考核与人员调动及薪酬调整结合起来，发挥薪酬的导向性和激励性，逐步建立以市场化为基础的薪酬及人工成本决定机制，提高薪酬的竞争力、合理性，有效调动领导人工作积极性。建立短期和长期有效结合的激励机制，避免国有企业领导人为了完成考核指标的短期行为。

3.4深化内部用人制度改革，建立更为合理的企业薪酬分配制度

提高国有企业内部治理水平，需建立一支高素质干部人才队伍，国有企业深化改革需推动用人制度和薪酬制度改革。在人才选用方面需拓宽视野和渠道，通过市场化公开选聘、内部竞争上岗，高层次人才特殊引进等方式，使企业在用工管理方面公开透明。建立健全以岗位需求为基础的考核管理，形成各类管理人员能上能下的合理流动机制，坚持以效益为导向，激发企业活力。同时需深化内部分配制度改革，建立科学合理的工资薪酬分配制度，依法落实公司董事会对薪酬的分配管理权，建立与劳动力市场相适应，以岗位贡献为依据的工资分配机制，促进收入分配更合理，充分激发国企职工的积极性和主观创造性，促进国有企业健康可持续发展。

3.5强化内外部监督，全面打造治理新格局

一是逐步完善以“管资本”为主的国资监管体制，通过法律法规等制度建设规范国有企业行为，对不同发展阶段、功能定位和行业领域的企业分类监管，分层授权放权，同时加大对战略和关键业务等重要领域的监督，建立完善重大事项事前、事中、事后动态监管，重点聚焦到国有资本优化布局、规范运作和提升效益上来；二是强化内部监督，完善监事会的监督机制，突出监督重点，落实监事会对董事及高级管理人员行为的监督职能，可整合审计、巡视巡察、法务、财务、职工代表等力量增强制度执行力。同时逐步建立规范的风控标准，重点监控和评估国有资产的安全性和保值增值能力，强化风险管控和问题整改，促进企业依法合规经营，确保各类风险整体可控；三是完善国有企业信息公示制度，推动国企信息公开制度化、规范化。可根据不同企业类型，在保护国家秘密和商业秘密的情况下，依法合规、及时准确地在统一的网络平台上披露国有企业管理及治理结构、国有资本整体运营情况，经营业绩、财务状况、高管薪酬等信息，保障社会公众对国有资产运营的知情权和监督权，充分发挥媒体舆论监督作用，及时回应社会的关注。

注释：

[1]李维安、李元祯.《国企治理改革：从企业治理到公司治理》[J]《经济参考报》.2018年12月

[2]傅蕊.《混改背景下的国有企业公司治理措施分析》[J]《现代经济信息》.2019年4月

[3]朱晓林.《国企混合所有制改革背景下公司治理优化研究-以中联重科为例》[D]河南财经政法大学.2016年

[4]王彦.《探讨国企混改中的公司治理》[J]《经济师》.2018年8月

[5]陈武清.新形势下党的领导与完善公司治理融合问题研究[J]《上海国资》.2021(07):88-90.

作者:谢春艳 单位:新疆财经大学