国有企业公司治理下投资问题优化浅析

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国有企业是我国国民经济的骨干力量，对中国社会经济的稳定和发展发挥着举足轻重的作用。国有企业遵循以公司治理为核心内容的现代企业制度，随着市场经济的发展，其公司治理架构也在不断演进。公司治理属于企业的顶层设计范畴，公司治理的合理与否直接影响到企业经营与发展的各个方面，其中包括投资行为。随着规模的不断增大，产业的持续拓展，绝大部分国有大中型企业已实质上成为投资性的集团公司，这也是近期国企改革方案提出打造国有资本投资公司的重要背景。可以说，投资质量的好坏、投资效率的高低、投资效益的优良，已经成为国有企业长远发展和经营成败的决定性因素。本文在分析我国国有企业公司治理中存在的问题及其对投资行为负面影响的基础上，重点探讨采取何种措施可以优化现有的公司治理框架，以期达到提升国有企业投资水平的目的。

一、存在问题与对投资产生的负面影响

公司治理的逻辑起点是所有权与经营权的分离，方式体现为所有者与经营者之间的制衡与激励、约束机制，组成部分包括股东大会、董事会、监事会和管理层，目标是降低所有者与经营者因目标不同而产生的委托代理成本，广义的公司治理还包括相关利益者的外部治理。国有企业公司治理存在的主要问题一是股东主体缺位。国有的特点决定了国有企业天然的委托-代理属性，无论谁代表全民来行使股东权利，都无法消除实际股东缺位的现实局面。二是政企不分的局面时常出现。政府作为国有企业的实际控制人，当其社会管理目标与企业目标发生矛盾的时候，经常会出台一些行政措施打破企业按市场经济规律做事的逻辑。三是“三会”运作流于形式。我国《公司法》对于股东大会、董事会和监事会规定了一系列的权利和义务，但是国有企业在实际操作过程中，“三会”经常被作为流程来对待，董事和监事并未实质性发挥应有的作用，董事会、监事会对管理层的监督职能无从体现。四是高级管理人员的经营压力普遍不大。国企尤其是大中型国有企业，其高管往往要履行行政任命程序，职位具有相应的行政级别。这种身份属性会造成经营职责的弱化。同时，经营业绩与自身薪酬水平的线性关系不强，超额业绩无法兑现，降低了高管的积极性和主动性。五是尚未建立起较为完善的外部治理体制。例如，银行等债权人看重的是国企的身份标签，而非企业的偿债能力，对资金的使用效率疏于事前的分析判断；再比如，舆论和社会对国有企业的监督始终处于弱势地位，再加上信息不对称的影响，公众监督难以产生效用。国有企业公司治理问题对投资的负面影响一是行政干预降低国有企业投资独立性，使得企业不得不突破既定的发展规划，要么投资失败，要么难以同存量资产产生战略协同。二是“三会”强调对投资的事前审批，忽视对投资的后评价管理，对投资决策人没有设立相应的问责机制。国有企业公司治理下投资问题的优化措施研究文_孙晓文三是投资决策质量高低往往依赖经营层个人素质，董事会、监事会只起到背书作用，有的国有企业甚至缺少专家论证等必要环节，仅凭高管的自身认知进行决策，投资效果无法保障。四是国企高管的行政身份属性让其注重投资的政治效应，这些投资往往是短期性行为，难以起到战略作用，甚至会造成极大的投资损失。五是投资的刚性约束条件少。比如，在资金方面，由于银行等金融机构的偏好，国有企业获取投资资金的优势明显，有时候会形成资金富裕激发投资冲动的情况；再比如，国有企业投资失败造成企业破产等负面结果，但可能对决策者个人的前途影响不大，转换到其他岗位可以继续其职业生涯。国有企业公司治理中存在的缺陷对投资行为产生的负面影响是直接的，有的造成投资不足，有的造成投资过度，有的造成投资短视，更多的是后两者。投资效率低、项目投资效益不足也成为国有企业广受诟病的焦点问题。

二、完善治理结构、优化投资行为的主体思路

针对前文提到的国有企业治理问题以及由此衍生出的对投资行为的负面影响，笔者认为需要从以下几个方面入手加以改进。界定政府对国有企业的管理边界坚决割断政府与国有企业在企业经营发展事务中直接联系，防止政企不分。设立负面清单，充分授权国有企业自主经营，取消政府不必要的审批权限。

1在股东会层面引入外部制衡力量

利用引入非国有战略投资者，突破国有大股东与下属投资企业决策混同的局面，发挥非国有资本追求投资效益的特点，平衡国有企业盲目投资的冲动。另外，可以充分借助资本市场的力量，按照资本市场对信息披露的政策规定，降低信息不对称程度，增大国有企业的投资决策压力。

2在董事会、监事会层面具象董事、监事责任

董事会建设是强化公司治理的核心内容，监事会建设是提升公司治理水平的重要支撑。董事会、监事会发挥作用的重要前提是有充分的独立性，董事会、监事会具有独立性的前提是董事、监事具备独立性。也就是说，要具象董事和监事在董事会、监事会中的责任，激发其开展工作的主动性。

3在高管层面加大激励与问责力度

建立职业经理人机制，聘用职业经理人担任国有企业的高管，对于现有的国有企业高管，可以采取重新竞聘等方式推动其身份转变。将职业经理人的发展、待遇同投资效果直接关联起来，对于成功的投资案例，给予充分的奖励，对于投资失败的行为，坚决问责，从根本上确保高管在投资行为中的谨慎性和科学性。将高管个人利益同企业整体的利益进行绑定，降低因机制问题而产生的利益冲突。比如，可以实施股权激励，让高管的工作目标同股东利益最大化的目标相一致，进而增强高管对投资行为长期效果的关注；还可以在投资项目层面考虑设置高管的跟投机制，让高管和企业共同承担投资风险，增强高管在投资行为中的责任意识。

4在外部治理层面重点加强资金供给方的监督力度

着力拓展国有企业直接债务融资的渠道。由于直接债务融资的资金供给方涉及社会公众，刚性兑付的底线要求能够倒逼融资方谨慎地使用资金。决策人在将这类资金用于投资时，会高度重视投资标的的投资回报和投资风险。发挥银行等金融机构对投资项目贷款的监督作用。这需要银监会等有关部门出台相关顶层设计方案，坚决杜绝因贷款资金用于国有企业投资项目而减轻放贷决策人责任的现象出现，迫使银行加大对投资资金使用和回收的分析力度。

三、发挥董事会作用、提升投资效果的具体措施

作为公司治理的核心，这里专门就如何构建符合现代企业制度要求的董事会，以达到提升投资效果的目的进行深入论述。

1合理设计董事会结构

一是合理搭配董事专业结构。投资行为是国有企业的关键事项，也是董事会关注的重点内容，因此董事会董事的配置应当满足投资行为的专业需要。首先，应当包括行业专家，以利于从业务角度分析投资项目；第二，应当包括财务专家，以利于从效益角度看待投资价值；第三，应当包括法律专家，以利于从合规角度判断投资可行度；第四，对于海外业务比重较大的国有企业，还应当包括熟悉境外经营的专家，以利于从风险角度把握投资可行性。二是合理确定董事会规模。国有企业董事会人员不宜过多，过多会造成组织和协调效率的低下，进而导致投资问题议而难决；也不宜过少，否则难以多角度分析投资行为。笔者建议控制在8-9人，这种规模既可容纳内部董事，也可吸收外部董事，既能包括组织协调者，也能囊括各专业领域的专家，同时便于组织和协调大家的意见和建议。三是合理确定内外部董事的比例。这里要区分两个层面，一个是国有资产监管机构向管辖企业提名委派董事，第二个是国有企业向下属企业提名委派董事。对于第一个层面，因为国资委属政府机关，再加上政企分开的要求，董事会必须以外部董事为主，以防止内部人控制的局面发生。对于第二个层面，笔者认为董事会应当以内部董事为主，同时配套建立提升内部董事独立性的机制。这是因为，外部董事的设置虽然可以增强董事会的独立性，但是外部董事有自身的专长领域未必与投资项目相关，往往只能就自身专业角度发表一些意见。此外，外部董事在具有较高独立性的同时，受到公司和国有股东约束也较少，这虽然能够提高外部董事的履职力度，但另一方面也可能弱化了独立董事的履职压力。从历史实践来看，外部董事对国有企业投资行为的影响程度很低。因此笔者并不赞同利用外部董事的身份特性来提升董事会整体独立性的观点。如果同国有企业作为股东提名的董事（以下简称“国有董事”）进行对比，可以看到国有董事由于受命于国有股东，一旦其决策意见出现较大偏差，就会较外部董事面临更大的压力和付出更大的代价。

2强化董事会的独立性

一是建立授权清单，将企业投资决策和审批权限充分赋予董事会或经营层。结合企业公司章程和集团自身规模特点，设置合理的投资决策权限。应由经营层决策的投资行为，董事会不参与决策，但必须有投资后评价工作跟进；应由董事会审批的投资行为，股东层面不干预；应由股东会审批的投资行为，经营层和董事会应有独立的决策建议。二是建立国有董事专职化的制度。大多数国有企业向下属企业提名的董事往往是兼职身份，董事工作仅是其工作的一小部分，而且几乎同业绩考核没有关系。这种情况下，要求国有董事花大量的时间和精力去研究投资问题是不现实的，因此将国有董事专职化，聚焦董事工作本身是必要的。三是建立董事对投资审批的负责制。国有董事应当独立对投资审批事项发表意见。为了履职，国有董事可以咨询专业的机构和人士，但是并不因此而减轻个人表达意见的责任。国有股东应当对国有董事设立严格的考核评价机制，对于投资审批中出现的问题要有明确的问责办法。

3打造董事会下属的投资决策建议机构

董事会可以设立投资委员会等机构，为董事会进行投资决策提供咨询建议。由于投资行为影响深远，因此董事会应当指定董事人选参与到投资决策建议的论证当中。对于不同的投资项目，可以动态调整投资决策建议机构的人员构成，吸收差异化的专业人士进入其中，充分利用企业内外部的各种资源对投资行为进行深入研讨。

作者:孙晓文 单位:北京首开城市运营服务集团有限公司