企业合并重组纳税筹划分析

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摘要：随着当前我国市场经济的愈加成熟且经济全球化的深入，企业合并重组交易亦是愈加频发。企业通过合并重组不仅能实现企业的扩张与资源整合，对于我国产业结构调整亦有着重要作用。与此同时，我国相关部门相继出台了一系列的企业合并重组的税收优惠政策，以此鼓励企业通过合并重组来调整自身的经营状态。但当前我国市场环境较为复杂，且企业在合并重组的过程中需要涉及到多项税种，如果没有通过科学的评估，并以适宜的税收筹划方案来保障企业的合并重组业务，那么重组过程中可能会出现重重阻碍，或是企业需支出更多的税收成本。因此，在熟悉、理解企业合并重组的税收政策基础下，以科学、合理的税收筹划来为企业各项工作开展保驾护航是极有必要的。

关键词：企业；合并；重组；税收筹划

企业合并重组与税收筹划的相关概念与内涵

1.企业合并重组的相关概念

企业合并重组是指企业通过产权交易来获取一家或多家企业的控制权，并取得其相应法人资格的经济行为。在市场机制的影响下，企业合并重组交易以股票或是现金等资产进行对价，通过对目标企业股份（资产）的收购来获取目标企业部分或全部股权（资产）的所有权。从法律层面来看，合并重组交易是发生在企业日常经营活动之外的交易行为，其会伴随着法律层面或经济结构层面的变化，通常来说企业合并重组交易包含了合并或分立、股权收购、资产收购以及债务重组等多种形式。如果以合并重组的具体实施方式来看，可细分为以下几种合并重组类型：其一，发行股份购买资产。企业以定向增发的形式来发行股票，其又被成为非公开发行股票，以此来取得目标企业的控股权或是经营资产。此种合并重组的形式是最为常见的，其优点即是能够有效的减轻企业现金流压力，在合并重组的过程中无需现金支付。但其缺点即是会稀释股权；其二，资产置换。在企业中，股东以支付现金对价或是股票的形式来购入目标企业的优质资产。在此过程中存在部分资产置换或是全部资产置换的形式。以资产置换的形式来完成合并重组在企业中也得到了较为广泛的应用；其三，换股吸收合并。换股吸收合并是指收购方向被收购方发行股票，被收购方则成为收购方的控股下属企业；其四，现金收购。现金收购也就是指合并重组交易双方通过股权收购协议的签署，以现金支付的形式来获取被收购方的股权。现金收购方式简捷、有效，其能够在短期内实现企业的扩张或产业升级。此外，通过出资方式的区别又可分为股权支付并购、非股权支付并购以及混合支付并购。

2.合并重组中的税收筹划

在企业进行合并重组的过程中，税收筹划方案的制定多是围绕特殊性税务处理条件来进行的。总结来讲即为“一个目的，两个比例，两个连续”。具体讲包括以下内容：一个目的即为企业合并重组需具备合理的商业目的，并且不通过免除、推迟或是减少税负缴纳为目的；两个比例即为收购企业所购买的股权（资产）不能低于被收购企业股权（资产）的一半，并且在合并重组交易发生时股权（资产）支付金额不低于总额的85%；两个连续则是指企业在完成合并重组之后连续12个月不能够改变被收购企业原有的实质性经营活动，并且在合并重组过程中取得股权支付的股东，在重组完成后的12个月份，不能转让所得股权。企业在合并重组交易过程中如果能够满足以上五个条件，那么就可以通过特殊性税务处理的方式来完成税收筹划，这也使得收购企业能够在合并重组的当期实现免税合并。但这并不是无需缴纳税负，而是将企业所得税延递缴纳，进而享受到货币的时间价值。如满足不了上述条件则可通过一般性税务处理的方式来进行税收筹划。税收筹划可通过多种途径来实现。

企业合并重组的纳税筹划

1.利用企业发展战略进行税收筹划

企业在确定自身发展战略目标时，其在发生合并重组业务时也会紧随战略方向。按照合并重组交易三种交易类型，即为横向合并、纵向合并以及混合合并。其一，在横向合并重组交易中，企业一般是通过此合并途径来实现快速扩张，以此来获取被收购企业的优质资产或品牌技术等，以规模经济来形成协同效应。在税收筹划过程中，横向合并一般是不会改变企业经营性质的。在合并重组过程中，由于伴随规模效应的影响，企业在合并之后往往在增值税、所得税方面有着较大的上升，因此对成本效益的分析就很有必要了。如果在合并过程中，被收购企业作为一般纳税人，那么在增值税方面可选择进项税额较多的标的企业来实现合并重组，以此来降低合并后的增值税税负；其二，在纵向合并重组方面，其一般是指上下游企业之间的合并重组，纵向合并对企业来说能实现产业链的密切衔接。那么企业在税收筹划过程中，可选择同一地区的企业来进行合并重组。由于同一地区的企业分支机构之间是视作移送货物的，并不是销售行为。以此为基准点完成并购之后两方企业的交易所产生的增值税能够得到延递纳税，以此来使企业获取货币的时间价值；其三，混合合并重组方面。在“营改增”之后，混合经营的形式在企业中已是较为普遍。增值税对企业来说是较大税种支出，因此在税收筹划过程中，可依据企业不同的经营项目进行分项核算与分别申报纳税，以此来通过不同经营项目的所属税种来实现税负的降低。

2.利用目标企业的所属行业来实现税收筹划

在所得税的优惠政策方面，不同产业有着不同的扶持政策。近年来我国对高新技术企业、创业投资企业以及特定项目均有着不同力度的税收优惠政策扶持。国家在鼓励部分产业发展的过程中，可能会随时进行相关的税收政策调整。因此，企业在合并重组交易时，对于标的企业所处的行业需结合当时具体的税收政策，要考虑到是否能利用相关税收政策来最大层度的继承标的企业的税收优惠，进而减少重组过程中的税收成本，为企业完成合并重组之后的稳定发展打好基础。

3.利用目标企业的财务状况来实现税收筹划

根据财税相关文件中的规定，企业在合并重组交易过程中，如果能够满足相关的免税条件，那么被收购企业五年内所发生的经营净亏损，能够以盈利的收购方税前利润来进行弥补，弥补限额即为被收购企业净资产公允价值乘以当前合并业务发生时年末国家发行的最长期限国债利率。因此，企业能够根据自身状况，在有利于自身发展的同时，去选择一些经营亏损的企业来实现合并重组，通过此途径进行税收筹划来实现节税目的。假若收购方具备较强的盈利能力，选择一些亏损较多的企业能够改善企业整体的纳税水平，以盈亏相抵来降低合并重组双方企业的所得税税负。但是以此途径进行税收筹划时需充分考量被收购企业的价值所在，不能一味追求税负降低而影响企业后续的经营发展。

4.利用合并重组的类型来实现税收筹划

企业在进行合并重组交易的过程中，通常是以股权收购、资产收购以及合并三种方式作为主要的交易类型。以此为切入点，企业可通过合并重组的类型来实现税收筹划。具体来讲：其一，股权支付方式。在合并重组的税收政策中，企业收购资产或是股权超过目标企业的一半以上，并且符合特殊性税务处理的相关条件，那么就能够享受到税收优惠政策。如果被收购企业是亏损状态，那么如果是在税法所规定的限额内，则是由收购方来继承亏损。在以股权作为对价支付时，如果并不符合特殊性税务处理的相关条件，那么就只能以一般性税务处理的方式进行税负缴纳。但在具体的交易过程中，企业在一般性与特殊性税务处理之间进行选择时，需根据自身状况来确定。特殊性税务处理能够有效的缓解企业自身现金流的压力，而一般性税务处理在资产增值较大的状况下，能够从中获取资产折旧的税收挡板收益，两种方式均有各自的优缺点；其二，非股权支付方式。以非股权支付的形式来进行合并重组，收购方采用除股权之外的方式来支付交易对价，包含了现金、存货、应收账款以及债务等多种途径。非股权支付是不符合特殊性税务处理的要求的，但其也并不是全无优点。通过一般性纳税处理在取得被收购企业的标的资产后，能够增加摊销的折旧，进而对企业整体利润产生影响，实现企业所得税的降低；其三，综合支付方式。在企业的合并重组交易中，综合性支付方式包含了股票、现金、公司债券等多种混合的资产。在综合支付方式中，是否能满足特殊性税务处理首先要看混合支付比例中股权支付是否达到了85%，然后再考虑后续的满足条件。通过综合的分析，进而完成最终的税收筹划。

5.利用并购融资方式来实现税收筹划

其一，债务融资的税收筹划。首先以银行贷款的方式进行融资时，其流程较为简单。但是由于贷款金额较大，且使用时间较长，因此企业在融资过程中可与银行进行商议。在我国税法中有着明确规定，非金融企业在向金融机构进行借贷时，所产生的利息支出能够在税前进行扣除。其次，以发行债券的方式进行融资。发行债券进行融资其过程较为复杂，且要求高、审核时间长。但其优点是融资成本低，且按照税法的相关规定，债券利息能够作为税前列支，具备抵税的作用；其二，权益融资的税收筹划。在内源融资方面，企业是通过自身的留存收益来进行融资，主要来源于未分配利润或是盈余公积等。通过此途径融资简捷且安全，并没有额外的成本支出。但是内源融资的方式并不能起到抵税的作用。外源融资方面则是指企业通过发行股票等形式进行融资，优点方面则是企业不会面临还款压力且没有定期支付利息的要求。缺点方面则可能会造成股权稀释。企业在实际的合并重组交易中，需要面临多变且复杂的市场环境，这就需要企业在实际操作过程中紧密关注国家税法政策以及市场动态，对税收筹划方案进行完善与调整。企业在进行税收筹划的过程中，需系统的兼顾多个方面，综合性的分析各类因素的影响，由此才能设计出最优的税收筹划方案。

参考文献：

[1]李雪东.企业合并中的所得税会计及纳税筹划[J].经贸实践,2017(23):274.

[2]吕宜磊.煤化工企业并购重组中纳税筹划的实践研究[J].煤炭经济研究,2018,38(04):26-30.

作者：孙冬明 单位：烟台海灵健康科技有限公司