公司重组业务的税收筹划探究

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摘要：企业资产重组是企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，是重新配置社会资源的重要形式。而在企业重组业务中，合理的税收筹划的运用不仅能够降低企业的重组成本，实现重组效益最大化，还能够保证企业在重组过程中实现企业重组税负最轻、税收利润最大化的目标，实行合理合法的税收筹划与否还会在很大程度上决定重组后企业的兴衰存亡，因此，税收筹划在企业重组过程中具有举足轻重的作用。本文将以此为立足点，对阳光能源公司重组业务中税收筹划的应用进行探讨。

关键词：资产重组;税收筹划;计税基础

现如今，大多数集团公司都会经历企业重组，而企业重组几乎涉及到现行的所有税种，为了降低企业重组成本，财政部与国家税务总局近年来出台了一系列涉及企业重组税收优惠的政策。本文通过研究阳光能源公司重组方案来具体研究其税务成本及因税收优惠政策造成的应交税额减免。进行税收筹划后，不仅此次重组业务的主要涉及税种应交税费得到了减免，企业税务负担减轻，而且能够帮助企业在今后面临相同业务时对应交税费的处理更加得心应手，更加有利于企业的长远发展。

1重组概况

2016年9月30日，阳光能源开发有限公司通过将部分经营性资产对阳光燃气公司进行投资及阳光燃气公司以发行股份方式收购能源公司相关资产，进行重组的两家公司同属一家集团公司。本次重组方案包括能源公司通过以部分经营性资产对燃气公司进行投资及燃气公司以发行股份收购能源公司相关资产，能源公司以经营性资产投资及燃气公司以发行股份收购资产互为条件，同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，若经营性资产投资或发行股份收购资产两项中的其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关部门的批准)而无法付诸实施，则其他各项重组业务内容均应自动失效并终止实施，已实施完毕的重组部分也应无条件恢复原状。重组基准日燃气公司合并会计报表记载的归属于母公司所有者权益账面价值为193,374,890.70元，其中：实收资本92,910,000.00元，资本公积5,552,411.87，盈余公积21,929,349.24元，未分配利润58,951,436.63元，专项储备14,031,692.96元。扣除专项准备后的归属于母公司所有者权益179,343,197.74元，每1元注册资本对应的净资产价值为1.93元。本次能源公司按照每1元注册资本1.93元的价格认购燃气公司新增注册资本。燃气公司新增注册资本规模公式为预计增资规模＝标的资产的交易价格/1.93元，据此计算，本次燃气公司新增注册资本为4,525/1.93=2,344.55万元。

2重组业务的涉税分析

在重组方案中只考虑与重组业务直接相关的税种，包括增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税。由于印花税数额较小，不符合税收筹划对应交印花税额的优惠要求且提交税务机关时税务机关对其进行认定风险较大，因此仅分析增值税、土地增值税、企业所得税、契税，对以上几种税的计算和处理分析如下。

2.1增值税

重组中燃气公司及能源公司双方均为集团公司同一控制下的企业，能源公司通过与成品油经营业务相关的不动产(包括土地和房屋建筑物)、机器设备及运输工具等固定资产、应收款项、货币资金等资产和预收款项等负债向燃气公司进行股权投资，适用于《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二款“不征收增值税项目”中第五项的规定。能源公司通过重组，虽然固定资产及无形资产在重组基准日的评估价值超过账面价值，产生一定的增值额，但根据相关重组政策规定资产重组过程中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税，因此固定资产及无形资产增值部分可根据上述文件及税务机关的具体要求，申请办理相应减免税手续，取得减免税确认书面文件，重组转让机器设备及转让不动产不征收增值税。因此，若直接转让上述资产的增值税应交税额为5943817.99元，而通过税收筹划后应交增值税额为0元，可使企业节省5943817.99元的应交增值税额。

2.2土地增值税

本次重组能源公司以国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(不动产)向燃气公司进行股权投资，包括位于阜阳市城区的51205平方米的五宗土地使用权，位于阜阳市颍州区清河路的2032.47平米办公楼及五宗土地上的附属设施。土地使用权方面，此次转让土地使用权共计51205平方米，约76.81亩，评估基准日土地使用权价格为150万元/亩。因此，此次拟投资土地使用权经评估后价值为115,211,192.4元，则资产转让方拟投资的不动产在资产评估基准日评估价值为123,737,413.32元。且能源公司和燃气公司均非房地产开发企业，故本次重组能源公司可申请办理相应土地增值税减免税手续，取得土地增值税减免税书面确认文件。因此，若直接转让上述不动产的土地增值税应交税额为29500938.60元，而进行重组通过税收筹划后土地应交增值税额为0元，可使企业节省29500938.60元的应交土地增值税额。

2.3企业所得税

此次重组交易中燃气公司收购的资产占能源公司重组基准日全部资产公允价值的比例为88.15%，符合财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定的比例（不低于50%）；在重组交易对价中燃气公司股权支付比例为100%，符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定的比例(不低于80%)，重组中能源公司取得股权支付，在重组后连续12个月内，不转让所取得的股权，因此交易双方可以选择按特殊性税务处理规定进行企业所得税的涉税处理：暂不确认有关资产的转让所得或损失，能源公司取得燃气公司股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；燃气公司取得能源公司资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。且本次企业重组业务满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中进行特殊性税务处理的条件，因此企业可根据《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》的规定向主管税务机关办理申报备案手续，报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。因此，直接转让上述资产及负债时的企业所得税应交税额为12,714,679.67元，而通过资产重组进行税收筹划后企业所得税额为0元，可使企业节省12,714,679.67元的应交企业所得税额。

2.4契税

本次重组，能源公司需将与成品油经营业务相关的土地和房屋产权转移过户到燃气公司名下，能源公司本次重组划转到燃气公司的土地和房屋。燃气公司可根据《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)及相关法律法规的规定和地方政府的有关规定，申请对取得集团公司内从能源公司划转的房屋和土地免征契税，并向主管税务机关申请核发《转移房地产权属不征税及免税证明》。直接转让不动产时，燃气公司作为资产受让方，其契税应交税额为4713806.22元，而通过重组进行税收筹划后契税税额为0元，可使企业节省4713806.22元的应交契税税额。由上可知，经过税收筹划，能源公司及燃气公司此次重组共节税52,873,242.48元(仅包含增值税、土地增值税、企业所得税、契税)的应交税额，但税收筹划同样具有相应风险，因此也需对税收筹划中的风险加以分析。

3结语

本文中通过案例分析法、数量研究法以及文献研究法对能源公司与燃气公司间的重组案例进行了分析，并进行了相应的纳税筹划分析，由此得出了纳税筹划在重组方案中的应用，有效地解决了阳光集团控制下能源公司与燃气公司资本重新配置的需求，且在此次重组过程中的税收筹划也为两家公司乃至阳光集团节省了较多税收费用，这不仅对两家参与重组的公司，也对整个国家的税收事业有着深远的影响。关于企业重组的税收政策不断被出台并更新，对企业的税收优惠也在逐步提高，企业作为纳税人也因此在重组活动中受惠。尤其是在当前的经济高速发展形势下，企业的并购重组异常活跃，这些政策的出台，不仅优化了企业资本运作方式，加快了企业并购重组的步伐，而且也进一步拓展了企业税收筹划的空间，带来了企业税收筹划方法的创新。在企业重组业务中合理合法的税收筹划不仅能为企业带来巨大的税收优惠，减少税收费用，也有利于企业提高财务管理水平。

参考文献

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作者:刘轶军 单位:安徽财经大学会计学院