房地产项目股权收购的税务风险防范

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摘要：房地产股权收购活动(收购二手项目)是当前我国房地产市场经常使用的一个资本运营方式，采用这种方式可以较好的规避国有土地使用权直接交易过程中设计的一些税费，从而降低房地产企业的税负压力。但是，采取这种方式也并不是不存在涉税风险的。从目前的情况来看，我国房地产企业项目股权收购的过程中也存在较多方面的涉税风险，如在土地开发建设上存在的风险、债务债权情况上存在的风险等。房地产企业如果想要获得更好的发展，就必须对现存的一些税务风险进行规避处理，以确保企业财务的安全性。基于此，本文研究者将在已有研究文献的基础之上，结合2016年财政部的营改增政策相关的内容，针对房地产企业项目股权收购过程中税务风险相关的问题进行探讨。

关键词：房地产企业；项目股权收购；税务风险；建议及措施

一、房地产企业股权收购和风险管控的实施背景分析

(一)股权收购的实施背景

所谓股权收购，通常是指将目标公司的投资持有者的部分或者全部股份作为收购目标的收购行为，在实际的工作过程中最常见的就是直接收购目标公司的股份持有者的股份，将股权交易价转入到目标公司投资者的银行账户中。如果收购方持有目标公司50%及以上的股份，就可以在一定程度上对目标公司实施重大影响和控制。由于经营管理和企业的发展需要，很多房地产企业会采取收购目标公司的股权，以取得相应的土地使用权，使用并购或者整合等方式，将在建工程、产品开发以及人力物力等方面的内容结合到一起，从而实现对股权的收购。

(二)风险管控的实施背景

房地产风险管控也被称作尽职调查，这种工作活动的开展方式，一般都是通过安排专门的机构或者聘请中介对欲收购目标公司的生产经营活动进行严密的调查，尤其是对财务活动的审查核实，其最主要的目的是了解目标公司股权的构成情况以及可能涉及的一些税务风险等。其调查的主要内容包括了目标公司过去合作的重大合同履行情况、财务数据资料以及目标公司当前一些重要的员工组成等，从而判断目标公司是否存在一些潜在的经营负担和风险。

二、房地产项目股权收购过程中的涉税风险分析及应对措施探讨

(一)股权结构变化引起的涉税风险及应对措施探讨

收购企业在开展尽职调查工作的时候，应当准确判断目标公司的股东组成情况，明确收购目标企业的股东是个人股东还是外资股东。根据我国当前的税法规定，个人股东在进行股权转让的时候，应当征收20%的个人所得税和0.05%的印花税等；个人转让目标公司股权事项的，收购公司还应到目标公司所在地税务局申报、缴纳相应的税款和手续费等下相关费用。但是，就目前的情况来看，多数房地产企业都没有对项目个人股权转让过程中可能存在的税款问题给予足够的重视，没有提前进行准确的税务筹划工作，使得股权收购的过程中出现不少的税务风险。基于这种情况，房地产企业可以通过充分的尽职调查，对于目标公司的股权组成进行深入的调查，明确股权转让者是个体还是外资股东，对于那种外资股东股权转让，可以在相关的合同中对税务账款的缴纳进行申明，明确税务缴纳责任方，从而防止因境外投资者不缴纳相应的税务而造成收购公司的财务损失。而对于个人股东，收购企业应提前做好税务筹划工作，对收购过程中可能出现的税款进行精确的规划，以税款最低的原则，选择合适的方案开展项目股权收购工作。

(二)土地开发建设过程中涉税风险的分析及措施探讨

房地产企业在组织开展尽职调查的时候，应当重点关注目标公司的财务调查，对目标公司重要的合同文件以及相应的土地出让金票据等进行审核。目标公司土地出让金票据是否符合规范，会直接影响到目标公司后期应该缴纳的土地增值税以及企业所得税等。按照国家相应的方针政策，房地产开发企业中一般纳税人销售自己开发的房地产项目的时候，其销售额应为取得的全部价款和价外费用的和，扣除受让国有土地使用权时向政府部门支付的土地价款后的余额部分。从目前的情况来看，很多房地产企业在项目股权收购的过程中都存在土地票据不符合规范的情况，从而导致收购公司面临着较大的税务风险。针对这些问题，收购企业在项目股权收购前，应该根据尽职调查的工作中发现的土地票据等不合规的现象，及时告知收购目标企业去完善相应的手续并取得规范的土地票据，从而避免房地产企业在收购的过程中要承担额外的税务风险和收购成本。另外，在股权转让合同签订的时候，也要补充明确因目标公司票据不规范引起的税务风险应由目标公司承担这一条款。

(三)债务债权情况的税务风险分析及应对措施探讨

房地产企业在开始项目股权收购活动之前，还应对目标公司的债务债权等进行尽职调查，查看是否存在未清理和未核销的账务，以及其债务债权所涉及的金额是否包含在转让股权中等。如果目标公司的债务债权是包含在转让股权中的话，同样会给房地产企业带来很多的税务风险。针对这一情况，房地产企业在开展尽职调查的时候，应该特别关注其债务债权是否剥离其转让股份，以及剥离之后是否还会受到相应的影响；同时也可以在合同中明确如在转让过程中因目标公司债务债权产生的税务费用，一律由目标公司承担。当然，如果目标公司不能很好的处理这件事，那么房地产企业就可以选择不对其进行收购，重新选择其他合适的收购对象。

三、结语

在上文中，笔者对房地产企业项目收购过程中可能出现的一些税务风险进行了探讨。在实际工作开展过程中，房地产企业应该采取更为严密的措施进行有效的规避。首先是房地产企业要不断加强自身对项目收购过程中税务风险的认识。随着我国经济市场的不断变化，一些税务相关的问题也不断发生变化；因此房地产企业应该不断加强对税务风险的掌控，提高风险管理意识，加强税务筹划工作的开展。在房地产企业内部加强对税务风险的宣传，提高企业整体员工对该项工作的重视程度，营造良好的项目收购税务规避氛围。其次是加强对企业现金流的规划。随时关注国家相关方针政策的变化，充分利用现有的优惠政策，为企业的项目收购提供更多的益处。如：在协议中说明采用分期支付的方式支付股权购买费用，这样可以降低一次性支付所带来的资金压力，同时也能很好的避免一次性大额支付可能引起的政府相关部门的特别关注。

参考文献：

[1]李光焕.从股权收购谈企业税务风险控制[J].商业文化月刊,2009(8).

[2]钟小华.论房地产项目股权的风险控制与防范[J].经营管理者,2014(29).

作者:谢鹏程 单位:合肥城改投资建设集团有限公司