企业税管转让定价关联性

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转让定价成为企业税务管理的新课题

我国自加入WTO以后，融入世界经济体系的步伐明显加快。各大跨国企业纷纷在我国投资建厂，抢占市场，国内企业经历了市场经济的洗礼之后，也开始拓展海外市场。无论是“走进来”，还是“打出去”，企业规模越来越大，集团内企业关联交易所占比例也越来越高。关联方出于满足资源配置、战略管理以及降低税负等需要，所交易的资产、产品、劳务的价格往往有别于独立企业之间的正常交易价格，即实行了转让定价。由于转让定价可能会破坏公平交易原则，影响国际贸易和投资的正常秩序并减少国家税收收入，各国政府和税务机关对其高度重视，纷纷制定各类税法条款加以规范和约束，还积极开展国际税务合作，建立税务情报交换站。

我国税务机关对转让定价的监管起步比较晚，但近几年呈现快速发展的势头。2008年颁布的《企业所得税法》中，第六章针对关联交易的转让定价情况，作出了特别纳税调整的规定，随后的《企业所得税实施条例》、《税收征管法》及《税收征收管理法实施细则》都作出了配套解释和说明。2009年颁布的《特别纳税调整实施办法（试行）》（以下简称《办法》），填补了国内关于转让定价专项税收法规的空白，成为税务机关和企业关于转让定价管理的操作指南。跨国企业关联交易金额巨大，情况纷繁复杂，公平交易程度不易把握，税务风险很高。企业如不慎违反税法的相关规定，在税务稽查时很容易被处以补纳巨额税款和滞纳金。《税收征收管理法实施细则》中规定，纳税人与其关联企业未按照独立企业之间的业务往来支付价款、费用的，税务机关自该业务往来发生的纳税年度起3年内进行调整；有特殊情况的，可以自该业务往来发生的纳税年度起10年内进行调整。因此，企业很有必要了解当前我国转让定价方面的基本情况，并针对自身情况未雨绸缪，强化转让定价方面的税务管理，降低税务风险。

《办法》中关于转让定价的术语解读

（一）关联关系

《办法》明确关联关系认定的两条原则：一是持股比例、董事或经理人员比例控制标准；二是在达不到上述比例情况下的实际控制标准，这些标准包括产、供、销方面存在的控制性、利益上的共同性和血亲上的关联性。其中，持股比例仅需达到25%，并在股权控制的传递性上采取了推定所有的透视法则，即“如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持有比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算”。《办法》中对关联方持股比例的要求，属于国际上较低的一档。同时，《办法》强调了“控制”的概念，即使在法律层面没有所有权关系的交易双方企业也可能被认定互为关联企业并受到转让定价评估和调查。

（二）转让定价方法

在转让定价方法的认定上，《办法》兼顾了OECD以及美国的口径，保证了良好的国际趋同性。转让定价方法主要包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法等五类。在具体方法选择时，需要先进行可比性分析，即比较关联交易与非关联交易在交易资产或劳务特性、交易各方功能和风险、合同条款、经济环境和经营策略等五个方面的差异。各种方法对上述五个可比方面的侧重不同，具体如表1所示。不同的转让定价方法会导致大相径庭的税务调整结果，方法的选择常常成为税务机关与企业博弈的焦点。

（三）预约定价安排

为了节约税务机关和企业在转让定价认定上所花费的人力、财力等成本，《办法》鼓励企业与税务机关就企业未来年度关联交易的定价原则和计算方法达成预约定价安排。预约定价安排是国际转让定价领域发展的一项新的程序制度，将税务机关对企业关联交易的事后审计变成事先审计，降低企业和税务机关关于转让定价博弈结果的不确定性，目前已被美国、欧盟、日本等多个国家和地区采用。预约定价安排包括单边、双边和多边3种类型。单边预约定价安排仅涉及纳税人与所在国税务机关，双边和多边预约定价安排则是纳税人所在国税务机关与纳税人东道国税务机关之间的税务协商和合作。《办法》允许企业自行选择预约定价安排的类型，一旦获得批准，可以在长达5年的期限内免受税务机关的转让定价评估与调整。至今，我国已经与9个国家签署双边预约定价安排，尚有50个在审核评估中，单边预约定价安排的数量达到了一百多个。

（四）成本分摊协议

成本分摊协议是两个以上企业之间议定的一项框架，用以确定各参与方在研发、生产或获得资产、劳务和权利等方面承担的成本和风险，并确定他们从中取得利益的性质和范围。在科技竞争异常激烈的今天，生产性企业纷纷在技术研发方面投入大量的时间和财力等资源。由于无形资产的研发耗时长、成本高，并且结果具有很大的不确定性，关联企业之间通常会达成成本分摊协议，以分散风险。税务机关对关联方成本分摊协议的稽查，重点集中在公平交易原则的贯彻上，即参与各方是否根据各自贡献比例分摊成本，并取得收益。但有些情况下，企业证明其合理执行成本分摊协议的难度较大。为此，企业需要平时做好同期资料管理，及时与税务机关、其他参与方甚至其他方所在国的税务机关沟通和协调，在最大程度上确保征纳双方的信息畅通和相互信任。

（五）资本弱化

资本弱化是指企业和企业的投资者为了最大化自身利益或其它目的，在融资和投资方式的选择上，降低股本的比重，提高贷款的比重而造成的企业负债与所有者权益的比率超过一定限额的现象。根据OCED解释，企业权益资本与债务资本的比例应为1∶1，当权益资本小于债务资本时，即为资本弱化。《办法》中规定企业实际支付给关联方的利息支出实行限额扣除，超过关联债资比例2∶1的部分不得在发生当期和以后年度扣除。当前集团企业普遍采用“现金池”业务用以满足集团内成员单位对资金的需求。这种业务变外源融资变为了内源融资，减少了企业集团的利息费用支出，并能加强内部控制效力，但在税务上，却有资本弱化的嫌疑。特别是在“名义现金池”中，集团内部成员单位的银行账户现金虚拟集中到一起（不发生资金物理转移），由银行来冲销参与账户中的借方余额和贷方余额，计算现金池的净利息头寸，向集团支付存款利息或收取透支利息。这种集团统一核算利息的做法，模糊了集体内各成员单位的关联借款金额及利息费用，违反了《贷款通则》和税法的规定，属于税务机关的稽查对象。

提升企业转让定价管理的建议

及时、认真填写《关联业务往来报告表》，不瞒报、不漏报和不错报关联方和关联交易情况。对照《办法》中的有关规定，符合条件的还应向税务机关提供同期资料。加强企业内部核算资料的整理，对于关联交易部分除了日常核算、报税之外，还应该建立单独的台账，以备在税务稽查时能提供清晰的证明资料。提高财务人员的专业素质。转让定价的涉及面很广，除了税法和会计之外，还可能接触到资产评估、统计，以及国际会计和其他国家的税收法规，对企业财务人员的专业素质提出了很高的要求。做好转让定价方面的沟通。转让定价不是一门精确的学科，不少情况下取决于税务人员的职业判断。企业财务人员若能在税务评估、调整时，发挥主动性，与税务人员进行良好的、全面的沟通，很可能会极大地影响转让定价的税务调整结果。