会计信息透明度与商业秘密

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在市场经济激烈竞争的今天，企业时刻都在担心产品配方、工艺程序、图纸、研发的文件、客户情报等商业秘密的泄露而带来损失，因为在企业进行会计信息披露时会不知不觉地向公众泄露自己的一些商业秘密。事实上，会计信息披露与商业秘密保护本身就是一对既对立又统一的矛盾，解决两者之间的冲突是当今企业面临的重大问题。为此，本文就如何把握会计信息的披露程度即如何协调、平衡会计信息披露的透明度与保护企业商业秘密的关系谈些看法。

一、会计信息透明度与企业商业秘密的含义

1.会计信息透明度。信息透明度这一概念最早是由美国证券交易委员会（SEC）在“核心准则”中提出来的。1997年，Levitt在关于“高质量会计准则”的演讲中也提出“信息透明度”概念。SEC在《增强银行信息透明度》的研究报告中将信息透明度定义为：公开披露及时可靠的信息，有助于信息使用者准确评价银行的财务状况、经营业绩、风险分布及风险管理活动。我国魏明海教授和刘峰教授在《会计研究》中首次对会计信息透明度进行了界定。他们指出：会计信息透明度是关于会计信息质量的全面概念，包括会计准则的制定和执行、会计信息质量标准、信息披露与监管等方面。笔者认为，会计信息透明度是评价企业是否及时、准确、全面、可靠、公允地反映会计信息质量的一个指标，该指标能够使会计信息使用者及时、清楚、完整地了解企业的财务状况、经营业绩、风险分布和风险管理等信息，以便他们做出正确的决策。

2.企业商业秘密。《反不正当竞争法》指出：商业秘密是不公开所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。这里包含几个概念界定：一是不为公众知悉；二是能为权利人带来经济利益；三是有实用性；四是采取保密措施。其主要包括：企业规划、计划、重要商品的储备计划、商品进出口意向和计划及外汇储备等。由此可知，商业秘密主要包含了技术秘密和经营秘密。而企业财务报告中的信息就属于经营秘密的一部分。可见，会计信息披露与企业商业秘密保护就产生了矛盾。那么，如何来平衡会计信息透明度与商业企业秘密之间的矛盾呢？

二、会计信息透明度与企业商业秘密保护的平衡

1.会计信息透明度的利弊比较。企业之所以对外披露会计信息特别是透明度高的会计信息，主要目的是：首先，为了满足企业投资者的需求，可以更好地使投资者了解企业的经营情况和财务状况，了解企业的发展趋势和市场信息，降低其投资决策的盲目性和风险。其次，减少逆向选择和流动性风险，增加企业的外来投资者。当企业信息的透明度不高时，企业的投资者可能无法通过披露的会计信息做出合理的投资决策。此时，对于风险规避的理性投资者来说，他们会拒绝投资；但对于一些非理性的投资者来说，可能会将资金投向承诺高而投资收益率不良的企业，形成资本市场上的“逆向选择”。最后，解除经营者的受托责任。由于现代企业股权分离，管理者往往会通过披露企业会计信息向股东说明企业的经营情况、财务状况及其工作的完成程度。然而，在这些披露的会计信息特别是信息透明度高的会计信息中必然会包含了关于企业商业秘密的信息，这就使一些竞争行业免费地获得了企业的信息，使企业处于不利地位。笔者认为，企业必须谨慎地衡量会计信息披露的利弊，合理把握会计信息的透明度。

2.从受益人角度把握会计信息透明度和企业商业秘密。商业秘密制度和会计信息披露制度的冲突主要体现在是将会计信息公开还是保密这一问题上。笔者认为，会计信息披露主要是为了维护市场秩序和社会公共利益，而商业秘密保护的基本目的是为了保护企业的合法权益。那么，当两者发生冲突时，我们应该坚持维护公共利益，披露会计信息。

3.从会计信息披露内容的角度把握会计信息透明度和企业商业秘密。对于企业披露的会计信息，按照相关性可将其分为四类：①与投资者决策相关，与竞争对手决策无关。对于这类信息，企业管理者可以增强信息的透明度，进行充分披露，使投资者可以详细地从中了解企业资产质量、盈利能力以及预期走势。②与竞争对手相关，与投资者决策不相关。企业应该尽量剔除这类信息的披露，它不仅增加了企业信息披露的成本，而且为竞争对手提供了“免费午餐”，这对企业有百害而无一利。③与投资者、竞争对手都相关。这类信息的披露对企业而言最为棘手，从投资者的角度来说，它属于企业必须披露的内容，如企业的资产负债表、现金流量表、利润表以及企业重大战略调整等。

笔者认为，企业可以适度降低信息透明度，延缓信息的披露时间。④与投资者、竞争对手都无关。这类信息违背了会计信息重要性原则，企业应尽量避免披露，节约企业信息披露成本，避免信息冗杂对投资者带来的干扰。

三、会计信息透明度与企业商业秘密保护的协调措施

1.加强立法修正，实现投资者和企业的最优均衡。从立法上协调信息披露与商业秘密保护的冲突是为了求得利益关系的平衡，使立法规定不偏向投资者和企业的任何一方，即应该既要维护社会公共利益，又要兼顾披露会计信息企业的利益。然而证监会作出的“凡对投资者决策有重大影响的信息，不论是否作出规定，均应予以披露”的规定对企业来说是不合理的，应予以修订。对于会计信息的披露，应视情况而定。如果企业的商业秘密虽然会影响到投资者的投资决策但还没有达到重大的程度时，企业可以向证券交易所提出申请豁免披露，以有效地保护企业的商业秘密；或者采取只向证券管理部门报告有关信息而不向社会公众公布有关信息的方式。

2.加强企业内部对商业秘密的保护。企业的财会人员尤其是企业的财务主管人员掌握着企业重要的财务信息，同时又肩负着向社会提供财务信息的法律责任，倘若他们缺乏应有的保护企业商业秘密的职业道德和法律知识，容易在企业公开财务信息时不知不觉地泄露企业的商业秘密，给企业带来严重的损失。因此，企业应加强对内部人员特别是高管人员有关保护企业商业秘密知识的教育，提高他们的职业道德觉悟，避免对企业和个人造成不必要的损失。

3.明确会计信息与商业秘密的界定。商业秘密是有时限的，是有特定的经济内涵和特定范围的，因此，界定公开财务信息和保护商业秘密是一个实践性很强的问题。例如：在披露企业三大报表时，不要将企业的成本费用、原材料耗用配比等内部管理资料特别是有关配方的资料毫无保留地披露给企业以外的人员，防止同行企业进行技术推测，从而泄露企业的商业秘密，这方面对一些化工企业来说尤其重要。在预测企业未来经营状况、预期走势时，不要泄露经营决策的具体细节和技巧，在公开披露年度企业业绩摘要时，应只限于企业在一个会计年度内的经营总收入和纯收入等经济业绩，不应披露企业为实现经营业绩而采取的具体措施细节等等。

总之，商业秘密保护能有效地保障资本市场的正常运转和信息披露的正常进行，从某种意义上说，保护商业秘密是为了更好地披露信息，更好地维护社会和企业的利益。笔者认为，企业在面对商业秘密和会计信息透明度发生冲突时，应该根据自身情况，自主选择适合企业的解决办法。