博元投资案例的思考

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［摘要］2018年11月16日，深交所了“史上最严退市新规”，又一次将上市公司信息披露推向舆论的风口浪尖。市场制度是否真正合理有效、监管部门的监管能否摆脱“中国式尴尬”以及如何减小退市处罚给中小投资者带来的损失成为此次舆论的焦点。本文以新一轮退市改革实施后首家被强制退市的上市公司——博元投资（600656）为研究对象，利用“大众化”的特点，引出我国上市公司违规信息披露监管过程中存在的缺陷，最后针对上述缺陷提出相关建议，旨在完善制度建设、加强市场监管、改善市场环境、重振市场信心，从根本上实现资本市场“保护中小投资者利益”的目标。

［关键词］博元投资；违规信息披露；市场监管

1案例概况

1.1起因

博元投资控股股东未真实履行已承诺履行及代付的股改业绩承诺资金。2008-2009年，公司股东业绩与承诺业绩之间差额5.27亿元，但其控股股东勋达投资未履行在上市公司股权分置改革方案中的承诺。2010年，在华信泰接手勋达投资3997.81万股持股后，表示愿意履行对应的股改业绩承诺义务。自承诺之日起，未见实际履行，在证监局、交易所接连督促下。博元投资于2011年4月公告称：已累计收到华信泰及其他大股东支付的股改业绩承诺款供给约4.38亿元，华信泰已履行完毕。2014年6月，经证监局调查发现，上述资金中有3.84亿元未真实履行。

1.2违规处理

2016年4月29日，博元投资退市情况专项报告，对其退市情况做概述如下：2014年6月，公司因涉嫌信息违规披露违法违规而被立案调查；2015年5月，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、编造金融票证罪，被中国证监会依法移送公安机关；2016年3月21日，上海证券交易所终止公司股票上市。

1.3违规后果

博元投资毫无征兆的退市使很多中小投资者深陷血本无归。通过研究博元投资的股票交易发现：2014年6月，博元投资在被立案调查时股价大幅下跌，这是中小投资者的第一次重大损失；中小投资者的第二次重大损失是在博元投资被实施风险警示前刚公布了重大资产重组预案，不少投资者抱有侥幸心理，大量购进以期获得超额收益，据学者王立新估算仅公告前10天二级市场投资者损失可达15亿元，至少影响16314户家庭的生活。

1.4具体违规行为

证监会检查发现，2011-2014年博元投资伪造银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易虚增资产、收入、利润。现通过其财务报表主要项目进行分析，深究其利润操纵的手段。

1.4.1虚构销售以增加应收账款

2011-2012年，应收账款、营业收入以及利润总额增幅较大，相较于这一期间经营活动现金流入下降，可以推断利润总额的增幅很大程度上取决于应收账款增加。在公司未实现既定的利润目标时，通常用来粉饰财务报表利润的手段便是虚构销售以增加应收账款。且2012年应收账款金额的98.38%源于非关联方的贸易公司，截至2014年底，尚未收到该款项，在多次函证未收到回函的情况下，其存在性值得深究。

1.4.2虚增应收票据并进行金额转移

2012年，应收票据增加3.6亿元，查其报表可知该金额全部为银行承兑汇票，而在2013年减少至0，2014年发生额也为0，故推断公司在2011-2012年购买的银行承兑汇票在2012-2014年全部背书转让。而2013-2014年应收票据减少伴随着银行存款的小幅增加以及金额达2.6亿元的预付账款，存在将应收票据的金额转移至银行存款以及预付账款的嫌疑。考虑到此笔应收票据的金额与未真实履行的股改业绩金额相近且作为盈余管理的另一种，博元投资存在通过虚假入账应收票据以非法调节利润的嫌疑。

2基于博元投资案例的思考

此次博元投资退市一案引起如此大的反响，主要原因有以下两方面。一方面，中小投资者又一次付出惨重代价，成为退市上市公司的买单者；另一方面，博元投资作为退市制度改革以来首例被终止上市的上市公司，相关部门的监管又一次被推向风口浪尖。

2.1从投资者的角度

深入研究公司的发展历程不难发现，博元投资作为一个壳资源经历多手买卖，破产重整已是家常便饭，公司管理层以及控股股东经历多次大换血，主营业务也未曾定性。很多投资者希望利用这类业绩存在隐患、成长性差，尤其是在经历破产重组刚刚恢复上市后的股票以获得超额收益。然而，这类股票存在极大的风险，博元投资便是很好的例子。虽然对于投资者而言，很难看出存在财务造假，但仔细分析其财务报表便会发现端倪。博元投资在其2014年的财务报告首页的“重要提示段”的异常事项中曾表述出公司相关人员无法保证报告内容的真实性并不承担相关法律责任的字样，很显然，公司的相关负责人都无法保证公司年报披露的真实性，公司的报告在很大程度上有造假的嫌疑。细看公司历年财务报表会发现，公司的资产负债率很高，有严重的资不抵债的情况，公司是皮包公司的可能性较大。经常被“ST”公司的显著特点便是：现金流量净额以及利润总额呈现脉冲式变化，通常这样的变化是为了防止连续3年亏损而导致退市，而这从另一方面也反映出公司实际的经营业绩并不理想，仅仅1年的增长不能代表日后的发展趋势，要从整体层面看问题。此外，此类涉及重大事项且股价波动极大的上市公司股票很有可能涉及股价操纵，大股东利用内幕消息成功脱身，徒留小股东蒙受虚假信息披露之害。最后，公司发展前景与整体市场环境息息相关。博元投资主营业务的变更很大程度上是由于控股股东的变化引起的，但转变主营业务并不意味着新的主营业务必然会带来收益。一方面，公司并没有形成核心竞争力；另一方面，仅以博元投资最后的主营业务是日系汽车的销售来看，当时整个日系汽车销售市场因国家关系的影响并不景气。因此，从这两方面的共同作用易推断出公司的发展状况。

2.2从监管者的角度

自2007年起，博元投资多次因为不规范运作、信息披露违规以及其他方面存在问题受到证券监管部门和上交所的处罚。就信息披露的真实性而言：2006年5月，公司因虚构利润、资产交易运作不规范以及相关事项未披露而被上交所实施公开谴责并认定部分董事不适合担任上市公司董事的决定；2009年6月起因未履行决策审批程序和信息披露义务导致财务报告发生重大差错而被上交所公开批评并对相关责任人予以谴责；2016年3月，因信息披露虚假涉嫌重大违规而被强制退市；就信息披露的及时性而言，博元投资因多次未按规定提出延迟披露申请而受到上交所的处分。从监督的角度而言，证监会对上市公司的监督作用主要体现在事中监督和事后监督，有效的监督可以很大限度地减少博元投资退市情况；从管理的角度而言，发现问题但并没有解决问题的根本原因便是处置不当。从博元投资的案例分析来看，证监会发现上市公司违规行为的速度并不慢，但其处罚力度及效果并不理想。仔细分析发现，针对某一类型的违规行为会执行相同的处罚方式，违规次数并没有产生很大的影响，比如未经申请的延迟披露，仅仅对其采取处罚、责令整改的处分并没有真正减少博元投资此类型的违规行为。因此，证监会作为博元投资案例中的重要参与方，对于博元投资的退市应该承担相应的责任。2017年11月，资本市场再次迎来重塑生态的“大动作”。沪深交易所上市公司重大违法强制退市规则落地。退市新规对信息披露类证券重大违法情形进行了类型化规定，明确首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形4种情形。备受公众关注的社会公众安全类重大违法的具体情形也同步清晰：上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；依法被吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格。未来证券市场的发展又将何去何从，作为中小投资者将拭目以待。

主要参考文献

［1］秦艳芬.博元投资利润操纵案例研究［J］.现代经济信息,2016(1).

［2］程晶晶.上市公司信息披露违规的处罚效果分析［J］.会计之友,2011(27).

作者：穆文玉 单位：青岛科技大学