商业银行不良资产证券化的可行性研究

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摘要：商业银行不良贷款率持续走高，引得业界与监管层对不良资产证券化的呼声日渐高涨，新一轮试点或在眼前。但囿于基础资产资质不尽如人意，不良资产证券化是否可行尚值得研究。所幸国内商业银行不良资产证券化业务已经集齐政策支持、蓬勃发展的市场环境、日趋完善的价值评估机制、不断发展的信用增级和信用评级以及金融资产管理公司的有力助攻等因素，大环境已经成熟。然则尚需不断探究其完善路径，进一步规范制度体系，大力培育投资主体发展资本市场，如此方能发挥不良资产证券化为商业银行排忧解难之巨大功用。

关键词：不良资产证券化；可行性分析；完善路径

资产证券化自在国内问世伊始，便以大幅提高资产流动性、促进风险移转以及增强资产信用等创新功能，成为浩浩荡荡的金融创新浪潮中的一颗璀璨明珠。受益于此，在我国商业银行不良贷款率节节攀升之际，监管层与业界齐齐将眼光投向资产证券化，期待这一创新手段可以化解束缚商业银行发展的桎梏。按照我国银行业监管规定，商业银行应根据风险水平将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，而前两类称为正常贷款，后三类则合称为不良贷款。众所周知，在商业银行资产的组成中，贷款占比最高。因此，通常所指的商业银行不良资产证券化其实便是商业银行不良贷款的证券化。纵观近年来国内情势，一方面，据银监会的数据显示，2015年四季度末商业银行不良贷款率达1.67%，较于同年三季度末的1.59%，更是向银行业风险警戒线2%迈进了一步。商业银行处置不良资产的传统方式包括重组、清收、转让和核销，然而这些手段均不可避免地存在短板，效果堪虞。与此同时，国内实体经济萎靡不振，企业利润下降、经营效果差强人意，不仅债务人违约概率大大提高，也为银行回收资产增添不小阻力。另一方面，中国证券报曾于2015年12月报道：中国银行业不良贷款资产证券化试点预计于年底或明年启动，而国有四大银行已获得试点额度。[1]2016年2月16日，中国人民银行等八部委《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，内容指出要“进一步推进信贷资产证券化”，并“在审慎稳妥的前提下，选择少数符合条件的金融机构探索开展不良资产证券化试点。”种种迹象表明，被叫停近十年的不良资产证券化很可能于近期强势回归。在上述两方面因素的不断催化、综合作用下，商业银行不良贷款证券化的呼声愈加高涨，可谓赚足了眼球。尽管不良资产证券化的大环境已经日趋成熟，但毋庸讳言，其在全国范围内的广泛推开仍面临诸多挑战。于是在当下节点，对商业银行不良资产证券化的可行性进行分析的重要性和急迫性便越加突显。

一、不良资产证券化概述

通常所指的资产证券化系狭义的资产证券化，即信贷资产证券化，指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成在金融市场上可出售、可流通证券的过程。[2]不良资产证券化其实是资产证券化概念外延中的一种，在这个过程中，发起人将一组流动性较差的不良贷款等不良资产真实出售给特殊目的机构“SPV”，经过一系列的包装、组合，并进行信用增级、评级，从而使该组资产能够产生未来相对稳定的可预见现金流，再由SPV发行证券产品，获取现金偿还发起人资产价格，并以该现金流为支撑偿付投资者本息。[3]为了进一步了解不良资产证券化，有必要将之与常规的资产证券化进行比较，剖析其特性。

其一，与国内资产证券化市场上的“主力军”——信贷资产证券化、汽车贷款证券化等相比，不良资产证券化的最本质特征在于基础资产的特殊性。为了防止资产证券化被滥用，发起人、SPV等主体恶意欺骗，伤及投资者合法权益，国际上包括我国均对证券化的基础资产设置一定门槛，如基础资产应具有可转让性、可收益性，有能力带来持续稳定的现金流入，且风险水平在警戒线之内。反观不良资产证券化的基础资产，在商业银行的语境下是指风险水平较高，被划定为次级、可疑和损失类别的贷款。顾名思义，这些贷款的信用质量较差，未来是否可收回、收回时间和金额等均存有一定不确定性。这大概也是不良资产证券化为何广受诟病的一大重要原因了。

其二，不良资产证券化产品的分层设计往往较为简单。这一特性同样可归结为其基础资产的特殊性，由于不良贷款未来可产生的现金流具有较高的不确定性，风险水平相对高企，目前市场主体多抱以观望态度，因此不良贷款证券化产品的交易结构设置趋于简易，往往只分为优先级和次级两个层次。

其三，更为严格的风险自留。根据中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、财政部的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，“信贷资产证券化各发起机构应持有由其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券的一定比例，该比例原则上不得低于每一单全部资产支持证券发行规模的5%，持有期限不得低于最低档次证券的存续期限。”然而，同样因为不良贷款证券化基础资产的先天不足，在国内截至目前已发行的四单重整资产证券化产品中，次级证券均全部由发起人自留持有。[4]迄今为止，我国不良贷款证券化试点已有一定年头，正所谓了解历史才能更好地预知未来，不妨回顾不良贷款证券化的发行情况。2003年1月23日，中国信达资产管理公司与德意志银行合作处置25.52亿元人民币的不良贷款，系国内不良贷款证券化项目的首例。2004年4月，中国工商银行与瑞士信贷第一波士顿银行共同完成26.19亿元资产的证券化。紧接着，2005年至2008年资产证券化的首轮试点开展，期间共发行了四单不良资产证券化产品（详情可见表1）。好景不长，2008年美国次贷危机引起全球金融危机，考虑到资产证券化的潜在风险，我国出于谨慎暂停不良资产证券化试点。而今，伴随着商业银行不良贷款率的步步高升，其他不良资产处置方式深受掣肘，监管层在多个场合频频松口，出台许多文件表示支持不良资产证券化的重启，不良资产证券化也许是真的要来了。

二、商业银行不良资产证券化可行性分析

（一）政策支持

国际上推行不良资产证券化的成功经验告诉我们，良好的制度建设、法律环境是不良资产证券化能够施展手脚的必要条件。法治国家要求市场主体的任何行为均应在法律框架内“戴着镣铐跳舞”，因此政府修改完善相关制度规定，扫清法律上障碍是商业银行开展不良贷款证券化的先决条件。经过国内成功发行的四单不良贷款支持证券积累经验，以及在这几年暂停期间，资产证券化市场的进一步发展，不良资产证券化理论研究层面上的不断完善，监管层的态度越来越开明，不少支持引导开展商业银行不良贷款证券化的规范性文件相继出台，可见其国内的制度条件越来越成熟。除了已发行的《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》等较专业的文件，央行等监管部门还在其他一些规范性文件中提及对不良资产证券化的“期许”，如《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》等。此外，针对商业银行开展不良资产证券化涉及的不良资产权利变更、债务人通知、担保手续等问题，最高人民法院出台了相关司法解释，如2001年的《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》，尽管这份文件目前适用于金融资产管理公司，但其同样可应用于商业银行[5]，2000年的《金融资产管理公司条例》同样如此。经过前期试点与多年的理论研究和经验沉淀，尽管国内不良资产证券化的相关制度框架离尽善尽美的标准尚远，但勿庸质疑，伴随资本市场的进一步发展与成熟，监管层愈加坚定的支持态度，趋于完善的政策框架不断搭建，不良资产证券化在我国的制度环境总体向善发展。

（二）市场环境

市场经济的主要特征便是“从市场中来，到市场中去”，因此市场的发达程度对商业银行不良贷款证券化施行效果的重要性即可见一斑。市场环境无外乎由供需两方共同作用造就。一方面，国内商业银行不良资产证券的供方市场在日渐壮大。不良贷款率的持续走高与股市等融资环境恶化，令商业银行将更多处置不良资产的希望寄托于资产证券化，呼声高涨。再者，东方、长城、信达和华融四大国有资产管理公司分别对应四大国有商业银行，它们在处置不良贷款上的丰富经验也足以使欲投身不良资产证券化的商业银行信心备增。另一方面，不良贷款证券化的需方市场正在不断形成与扩大。国内资本市场的潜在需求者多元，证券投资基金、社会保障基金、保险准备金、海外投资者、个人投资者等不一而足，尽管基于不良贷款发行的证券化产品需要较高的信用等级，个人投资者往往无法企及，但市场上越来越多、越来越活跃的机构投资者势必将成为主力军，商业银行不良贷款证券化产品的市场自然无需过多担忧。

（三）价值评估机制

诚如前述，不良资产证券化的最特殊之处在于其基础资产的资质不尽如人意。然而发行不良贷款支持证券的首要任务便是对基础资产进行评估，通过科学测评方法重估其价值，因此一套行之有效的科学评估机制便不可或缺。好在经过多年试点与探索，国内资本市场上已经积累了一套可供借鉴的评估模式。以“信元2006-1重整资产证券化”项目为例，该项目由毕马威、广东广信会计师事务所等中介机构采用抽样估值并分类推广的资产估值方法，遵循代表性和重要性原则挑选了60%基础资产为样本，并充分参考国内外大型不良资产交易经验，分别从不同专业角度评析资产的财务信息和市场价值，采取稳健的方法进行估值，从而最大限度地提高估值的准确性，作为发行依据。该项目最终成功发行并正常兑付自然离不开前期审慎稳健的估值。前期几单不良资产证券化的成功试点积累经验，以及业务能力日益提高的中介机构都为商业银行开展新一轮的不良贷款证券化奠定良好的价值评估基础。

（四）信用增级与信用评级

由于基础资产的特殊性，不良资产证券化对信用增级与信用评级的要求更为迫切，以防范支付风险。这是因为不良资产的回收额、回收时间具有较大的不确定性，现金流分布不均，无法十足地满足按期偿付投资者本息。所幸目前国内资本市场上已形成几条可供借鉴路径：其一，我国已发行的四单不良贷款支持证券无一例外地均将产品分层设计成优先级和次级，同时将次级部分全部自留，优先级部分最终均得到正常兑付。[6]尽管这一模式不甚完美，但也不失为可行之举。其二，由发起机构建立现金储备账户对证券产品提供流动性支持，保证优先级资产支持证券持有人始终可以获得正常金额。其三，内部信用增强与外部信用增强均在不断发展，包括超额抵押、第三方提供担保、产品分组设置等方法日渐成熟，将发挥重要作用。此外，国内信用评级市场逐渐强大，东方金诚国际信用评估有限公司、中诚信（分为中诚信国际信用评级有限公司和中诚信证券评估有限公司）、联合（分为联合资信评估有限公司和联合信用评级有限公司）、大公国际资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司这五大全牌照信用评级机构正引领着国内信用市场更快更好地发展，为不良资产证券化提供更强大的技术支持。

（五）金融资产管理公司“助攻”

众所周知，东方、信达、华融、长城四大金融资产管理公司AMC正是为了收购、管理、处置四大国有商业银行所剥离的不良资产而生，在完成政策性任务之后，它们也先后完成商业化进程。值得一提的是，AMC可为商业银行开展不良资产证券化提供有力助攻。其一，AMC开展不良资产证券化获政策支持。如《金融资产管理公司条例》第28条为AMC提供税收优惠，可以免交在收购国有银行不良贷款形成的资产业务中的税收，还可免交工商登记注册等行政性收益。其二，AMC为处置不良资产而生，具有得天独厚的先天优势，丰富的经验，加上多年累积的资产评级人才和债务违约数据库，不俗的资本实力，均让其在开展不良资产证券化业务中顺风顺水。

三、商业银行不良资产证券化完善路径探究

（一）进一步完善制度体系

资产证券化交易涉及资产真实出售等问题，因而与会计、税收存在千丝万缕的关联。甚至可以说，会计、税收问题直接关乎整个资产证券化项目的成功与否。就会计问题而言，最典型的问题莫过于基础资产是否符合真实出售原则，从而实现表外处理，脱离发起人资产负债表；SPV是否满足独立主体要求，从而不必与发起人合并财务报表，这些会计处理问题深刻地影响整个证券化进程。[7]然而令人担忧的是随着《信贷资产证券化试点会计处理规定》于2011年被废止，与资产证券化会计处理相关的制度法规近乎空白，而传统的会计方法、准则在日益复杂的证券化业务中颇显苍白无力。另外，考虑到税收问题，基础资产销售有关的税收缴纳、SPV的所得税问题和投资者的纳税处理均与之息息相关，2006年出台的《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》尽管明确了资产证券化过程中印花税、营业税、所得税等税收问题的处理，却也存在诸多不足和有欠详实之处。此外，我国《商业银行法》规定商业银行不能投资办公司，这便扼杀了商业银行自行设立SPV的可能。毋庸讳言，欲发挥资产证券化在商业银行处置不良资产中的巨大作用，一个优越的制度建设至关重要，当务之急便是完善相应的会计、税收法律政策，为不良资产证券化保驾护航。

（二）大力培育投资主体

我国不良资产证券化尚处于起步阶段，在广大投资者中的认可度并不高。不少保守型投资者始终片面认为这些被划分为次级、可疑、损失等级的贷款并不具备证券化条件，积极性不高。欲广泛开启不良资产证券化，重中之重便是加强宣传与推广力度，培育合格投资者，提高对不良资产证券化产品的认知程度，引导需方市场更加繁荣。应该明确，不良资产证券化与优质资产一样均能产生现金流，只不过两者之间需要一个转换的过程。经由严格科学的资产尽职调查和审慎稳健的重新估值，不良资产转换成一般资产，再以此为基础发行证券产品，这样的资产支持证券同样具有较强的安全性和投资价值。另外，在发展机构投资者时，应注意政策是否支持，如保险基金于近期才获得购买不良资产证券化产品的政策允许，未来若能放开实力强大的养老基金进入市场，相信将是对不良资产证券化开展的一大推动力。[8]

（三）发展资本市场

资本市场的发达程度于商业银行发行不良贷款支持证券而言，便如水之于鱼的重要性，可为其创造良好的流通、成长环境。就一级市场而言，应积极构建合理的利率结构体系，促进资产证券化产品合理定价，鼓励证券承销商推动资产支持证券上市，形成更为健康的发行市场。再者，考虑到二级市场，不良资产证券产品多在银行间债券市场发行，导致持有者多为银行，银行间互持现象严重，其实并没有真正分散银行系统的风险；同时，目前国内的不良资产证券化产品多以信托受益凭证面世，但由于二级市场缺乏活力，这类凭证并没有真正被纳入现有资本市场的交易体系，流动性大打折扣。因此，当务之急便是构建一个供求健全的成熟资本市场，让价格结构更为合理公平、交易方式多种多样、投资渠道顺畅且繁多，只有这样才能让商业银行顺利开展不良资产证券化。

参考文献：

[1]华尔街见闻.四大行已获试点额度“不良资产证券化”就要来了[EB/OL].[2016-03-01].wallstreetcn.com/node/227196.

[2]中国人民银行.什么是资产证券化[EB/OL].[2016-03-01].haikou.pbc.gov.cn/haikou/132974/334829/index.html.

[3]彭惠.不良资产证券化的交易结构分析[J].金融研究，2004（4）：25-28.

[4]中债资信.不良贷款证券化产品研究[EB/OL].[2016-03-01].bond.hexun.com/2014-08-19/167671791.html.

[5]沈炳熙.关于我国开展不良资产证券化的几点认识[J].金融研究，2007（12）：202.

[6]张衢.国有商业银行不良资产证券化初探[J].金融研究，2002（6）：106.

[7]何德旭.银行不良资产证券化：若干判断与分析[J].财贸经济，2000（8）：41-42.

[8]朱怀念.试论我国推行不良资产证券化的法律环境[J].法学评论，2002（5）：56-57.

作者:李丽萍 单位:华东政法大学国际金融法律学院