公司摘帽过程中盈余管理行为探究

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摘要：在我国退市制度——ST制度下，企业经常会利用盈余管理的相关手段来免于退市，摘掉“ST”的帽子。本文主要对*ST钒钛在2018年成功“摘帽”的案例进行研究，首先介绍*ST钒钛从“戴帽”到“摘帽”的过程，再进一步探究其为了恢复上市采用的盈余管理手段，在此基础上，与其2010年的“摘帽”行为进行比较分析，为市场监管给出相应建议。

关键词：*ST钒钛；摘帽；盈余管理

一、引言

与西方成熟资本市场相比，我国资本市场起步较晚，虽发展迅速，但在交易制度、法律法规方面，还存在许多缺陷和不完善之处。作为资本市场参与的主体，一些上市公司经常会利用制度漏洞来进行盈余管理。在我国特色退市制度——ST制度下，企业盈余管理的行为便是典型。ST制度所针对的对象是出现财务状况或其他状况异常的上市公司，常见有ST与*ST。当企业经营连续两年亏损，将予以特别处理，以ST股票简称显示；连续三年亏损，将予以退市预警，以*ST股票简称显示，目的是为了警告亏损的上市公司，同时也是对投资者的风险提醒。企业的盈余管理则是指企业在符合会计准则的同时利用与外界的信息不对称进行信息操纵，从而使的信息更有利于企业自身的利益。在ST制度下，当企业发现自己已经连续亏损三年，冠以*ST时，往往会采取盈余管理行为，在第三年已亏损的情况下加大亏损幅度，确保第四年盈利以摘掉*ST的帽子，免于退市。而要想摘掉*ST的帽子也并非易事，须达到年报上每股收益、扣除非经常性损益后的每股收益以及每股净资产三项指标同时为正值时才有资格，这更加剧了ST企业以保壳为目的的盈余管理倾向。本文通过研究*ST钒钛在2016年被予以退市风险警告，又凭借2017年亮眼年报成功脱帽的例子，对其盈余管理的手段进行分析，在加强盈余管理手段现有研究的基础上，帮助投资者进一步了解ST企业的盈余管理行为，同时利于监管机构更好识别与监管企业盈余管理行为，不断完善相应制度，促进资本市场的长远健康发展。

二、*ST钒钛经营发展状况

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）成立于1993年3月27日，由攀枝花钢铁（集团）公司（简称“集团公司”，成立于1965年的国有企业）、攀枝花冶金矿山公司（后期合并入集团公司）以及第十九冶金建设公司(“冶金公司”)联合发起设立，其成立时原称为攀钢集团板材股份有限公司。1996年11月15日，其以股票代码“000629”在深交所主板上市，后更名为现在的攀钢集团钒钛资源股份有限公司，股票简称：攀钢钒钛。其主营业务包括钢、铁、钛等有色金属冶炼以及钢压延加工、钒钛制品、矿制品等金属制品销售及相关设备维修等服务。股东结构上，自其上市以来，国有资本总体一直在50%以上。作为一家央企，受2008年金融危机及当地自然灾害影响，攀钢钒钛一度连续2年亏损，终在2010年通过资产重组、调节资产减值准备与管理费用扭亏为盈。躲过退市风险后，2014年，受宏观经济环境和行业“新常态”影响，国际铁矿石价格大幅下跌，国内矿石市场竞争激烈，成本压力巨大，公司三大行业中，铁矿石、钒、钛白粉行业都面临着产能过剩，供过于求的困境。此外2014年的《环境保护法》也使其生产压力有所增加，在此基础上，尽管攀钢钒钛实施了一系列降本增效的措施，却难逃竞争力下降，连年亏损的局面。从2014-2016年，攀钢钒钛连续3年亏损，其中，2014年与2015年净利润亏损额分别为37.8亿元和22.1亿元，至2016年，攀钢钒钛被冠以*ST，股票简称为“*ST钒钛”，于2017年5月5日被要求暂停上市，意味着若2017年攀钢钒钛还不能盈利，将面临终止上市。2018年3月，攀钢钒钛了2017年的年度业绩报告，年报的亮眼使其再次避免了退市，与当年的退市制度存在的缺口脱不开关系，直至2020年12月31日，沪深交易所了“史上最严”退市新规。

三、*ST钒钛摘帽过程中盈余管理行为分析

依据2017年年报，攀钢钒钛当年实现营业收入94.36亿元，同比下降11.07%，归属上市公司净利润由2016年亏损59.88亿元，逆转为盈利8.63亿元，具体数据见表1。对于如此明显的业绩增长变化，该公司表示原因有二：一是2016年重大资产出售标的资产的影响公司经营规模所致；二是2017年钒钛产品市场回暖，价格上涨的正面影响形成，其中不乏我国“去落后产能，调产业结构”的政策导向。在公布年报后不到1个月里，*ST钒钛迅速完成了摘帽，恢复了上市，相较于前两年的数据，如此迅速而巨大的利润增幅，说明了该公司盈余管理的可能性。

（一）利用关联交易资产重组

在连续亏损2年后，2016年5月3日，攀钢钒钛被实行退市风险警示成为“*ST钒钛”，此后，它便着手筹划起关于重大资产出售的重大事项，并了相应的停牌公告。2016年第三季度末，*ST钒钛的净利润依然为负，呈持续亏损状态。随后，在该年的9月14日，公司公布了重大资产的出售方案，通过资产评估向大股东攀钢集团及攀钢集团实际控制人控制下的鞍钢矿业，出售5家公司的股权和海绵肽项目，实现资产转让共89.42亿元，具体如表2所示。借助此次关联交易，*ST钒钛顺利进行了资产重组，剥离了亏损资产，大幅减少了2017年的三大期间费用，助力关键一年扭亏为盈。根据2017年报，销售费用、管理费用和财务费用同期相比分别减少了62.43%、72.82%、41.30%，而扣除资产重组的影响之后同口径相比，销售费用的增幅为59.96%,管理费用降幅为7.59%，财务费用的增幅为15.54%,可见，不良资产剥离后，费用的大幅减少对利润影响重大。此外，投资收益也受资产重组影响，在摆脱了亏损的长期股权投资后，间接使得2017年增利59,626,457.23元。事实上，这样的资产重组具有很大的偶然性，是企业的一种非经常性损益，其目的就是通过关联方交易将亏损公司的亏损资产剥离，及时止损，在此基础上获得一定的处置收益，让企业脱离不良资产的捆绑束缚，在来年的经营中“轻装上阵”。数据来源：攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书及公司年报

（二）资产减值准备

2017年，*ST钒钛在应计项目上的盈余管理，再次在资产减值上有所体现。根据表3，2017年前，*ST钒钛的各项减值损失总额都较大，而2017年资产减值损失竟出现了转回，观察数额变化，可见其中坏账损失与存货跌价损失起了重要作用，需进一步探究。根据表4，2014-2018年，公司的存货跌价准备余额分别为11583.55万元、6555.83万元、1622.29万元、888.76万元和545.55万元，其中2014年与2015年计提比例较高，符合当时供过于求的市场行情，随着2016年市场行情好转，存货跌价准备的计提相应合理减少，因而在存货上盈余管理的可能性较小。根据年报显示，2016年，*ST钒钛应收项目共4.39亿无，相较去年1.57亿元，减少了72.06%，但从表3可见，其坏账损失反而增加。进一步地，如图1可见，应收款项中，其他应收款坏账准备走势与坏账准备总额的走势基本一致，而应收账款坏账准备的走势却与坏账准备总额的走势有所不同，说明其他应收款在坏账准备中占据了较大比例，而实际上其数额占比也达到了67.36%，对比净利润走势图2则发现，在2016-2017年净利润大幅上升阶段，应收账款的坏账准备与净利润的走势一致，而其他应收款的坏账准备走势却与之相反，因而*ST钒钛通过其他应收款调节利润的可能性较大，据此对公司年报进一步分析，发现重要原因在于*ST钒钛采用账龄分析法对2016年对重庆市巴南区国土资源管理分局处置老厂区一期2.02亿元的土地款计提了一年的坏账准备，使得2016年其计提的其他应收款坏账准备为752.04万元，在2017年转回-1,860.26万元，进而使得应收款项影响当期增利1,308.78万元。综上所述，由于2014年与2015年钒钛行业不太景气，市场供需不平衡，导致*ST钒钛产能过剩，加上市场价格影响，产生了巨额亏损，公司迫不得已借助关联交易，剥离亏损资产及资产减值，才逃过终止上市。然而，纵观攀钢钒钛在资本市场上的利润波动，可以发现，其在2010年的摘帽手段与2017年有类似之处，当时攀钢钒钛在应计项目上是利用管理费用、资产减值准备以及存货跌价准备来进行盈余管理的，在真实的盈余管理中则是通过与攀钢集团重组的鞍钢集团发生关联交易，以置换资产优化产业结构，形成外部利益向内部的输送。相较于应计的盈余管理，依靠真实活动操纵盈余的手段更不易被发现。结合攀钢钒钛两次脱帽过程，可以看出，对于这种受市场价格波动影响较大，关联方较为强大的企业来说，一旦面临退市威胁，其往往会利用资产减值与资产重组等手段进行盈余管理，这样的行为确实可以帮助企业免于退市风险，然而，对于公司实际的经营水平与管理能力并不能起到实质性的帮助作用。

四、相关建议

（一）完善退市制度与会计准则

从根本上说，会计准则与ST制度的漏洞才是企业能够进行盈余管理的真正原因，而要想减少进而遏制这种以保壳为目的的“突击”盈余管理，同时堵住会计准则与退市制度的漏洞才是关键。2020年12月，我国出台了新的退市制度，看似“最严”，实则不然，在财务指标上，将原来的连续3年或4年亏损，更改为连续两年净利亏损（扣非前后）且营业收入低于1亿元，扣非的要求对资产重组的盈余管理手段形成了有效的抑制作用，但并列的营业收入低于1亿元却给这个指标松了绑，尤其是对类似攀钢钒钛的大型公司。以攀钢钒钛的营业收入来说，即便当期亏损也难以触犯该财务指标，因而新的ST制度仍需完善。

（二）加大惩罚力度，提高犯规成本

我国在盈余管理方面的法律法规及相关制度应进一步完善，加大惩罚力度，发挥真正行之有效的约束作用。新制度的出台本是为了企业退市更加通畅，资本市场运行更加健康有序，但在某些角度上却给一些企业留下了更大的操作空间，让他们有机可乘，因而对企图“突击”避免退市的企业应加强识别，提高“犯规成本”。

（三）洞察盈余管理手段，警惕多次退市风险企业

对于类似攀钢钒钛受市场影响较大，容易发生退市风险的企业而言，其进行盈余管理的手段可能也会类似，因而监管部门可以据此特点，更有针对性地对其可能发生的盈余管理行为进行监管，如在该企业进行关联交易时，要求披露更多有效信息等。此外，对于多次发生ST警告的企业，监管部门也应额外予以重视。

作者:肖颖 周雨婷 胡静茹 张淑云 单位:南京信息工程大学长望学院 徐州工程学院金融学院